Das neue Aktienrecht ist seit Januar 2023 in Kraft und bringt zahlreiche Änderungen mit sich, die für Aktiengesellschaften (AG) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) von Bedeutung sind. Die Übergangsfrist zur Anpassung der Statuten lief am 31. Dezember 2024 aus. Wenn du bis dahin deine Statuten nicht überprüft und angepasst hast, riskierst du, dass widersprüchliche Bestimmungen seit dem 1. Januar 2025 automatisch durch die neuen gesetzlichen Regelungen ersetzt werden.
Warum die Statutenanpassung so wichtig ist
Die Revision des Aktienrechts hat einige spannende Neuerungen mit sich gebracht: Von virtuellen Generalversammlungen bis hin zur Möglichkeit, das Aktienkapital in Fremdwährung zu führen. Diese und andere Änderungen gelten allerdings nur, wenn sie explizit in den Statuten verankert sind. Ohne eine entsprechende Anpassung bleiben sie für dein Unternehmen unzulässig.
Selbst wenn du keine dieser Neuerungen umsetzen möchtest, ist eine Prüfung der Statuten notwendig. Alle statutarischen Regelungen, die den neuen gesetzlichen Vorgaben widersprechen, verlieren mit Jahresbeginn 2025 ihre Gültigkeit. Damit riskierst du, dass deine Statuten unvollständig oder unklar werden – was unnötige Unsicherheiten schaffen kann.
Hinweis: Wenn du deine Statuten mit Foundera erstellt hast, kannst du dich entspannen: Unsere Statuten erfüllen von Anfang an die Anforderungen des neuen Aktienrechts.
Was hat sich geändert?
Hier sind die wichtigsten Änderungen, die du bei einer Statutenrevision beachten solltest:
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Elektronische Generalversammlung:
Die Generalversammlung kann neu elektronisch abgehalten werden, sofern die Statuten dies erlauben.
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Generalversammlung im Ausland:
Eine Generalversammlung kann im Ausland stattfinden, wenn die Statuten dies vorsehen. Nicht-kotierte Gesellschaften können einstimmig auf einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter verzichten.
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Delegation der Geschäftsführung:
Die Delegation der operativen Geschäfte ist nun auch ohne explizite statutarische Grundlage möglich. Ein Organisationsreglement bleibt jedoch erforderlich.
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Stichentscheid des Vorsitzenden:
Die Statuten können den Vorsitzenden der Generalversammlung ermächtigen, bei Stimmengleichheit einen Stichentscheid zu fällen. Für diese Änderung ist ein doppeltes qualifiziertes Quorum erforderlich.
- Aktienkapital in Fremdwährung:
Das Aktienkapital kann neu in EUR, USD, GBP oder JPY geführt werden, sofern die Buchführung in derselben Währung erfolgt. Der Gegenwert muss mindestens CHF 100’000 betragen.
- Kapitalband:
Durch statutarische Regelung kann der Verwaltungsrat das Aktienkapital für maximal fünf Jahre innerhalb eines definierten Kapitalbandes erhöhen oder herabsetzen. Eine eingeschränkte Revision ist erforderlich.
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Reservenzuweisung und Dividendenausschüttung:
Auf eine zweite Reservenzuweisung kann verzichtet werden. Reserven, die 50% des eingetragenen Kapitals übersteigen (20% bei Holdinggesellschaften), dürfen ausgeschüttet werden. Altrechtliche Reservenvorschriften in den Statuten sollten angepasst werden.
- Beabsichtigte Sachübernahme:
Die bisher vorgeschriebenen formellen Anforderungen für beabsichtigte Sachübernahmen entfallen.
Handlungsempfehlungen
Um sicherzustellen, dass deine Statuten rechtskonform sind, solltest du allerspätestens jetzt handeln. Besonders bei individuellen Statuten ist eine sorgfältige Prüfung und gegebenenfalls Anpassung notwendig. Falls du Standardstatuten nutzt, kann eine Totalrevision mit aktuellen Musterstatuten eine kostengünstige Lösung sein.
Denke auch daran, deine Aktionärsbindungsverträge zu prüfen – diese enthalten oft Verweise auf die Statuten. Wenn Änderungen an den Statuten notwendig sind, müssen diese im Rahmen einer Generalversammlung beschlossen und von einem Notar beurkundet werden.
Zusätzliche Punkte für deine Prüfung
Eine Statutenrevision ist eine gute Gelegenheit, auch andere Aspekte deines Unternehmens auf den Prüfstand zu stellen:
- Organisationsreglement: Falls du die Geschäftsführung delegierst, solltest du prüfen, ob dein Organisationsreglement aktuell und vollständig ist.
- Aktienübertragungen: Eine saubere Übertragungskette der Aktien ist essenziell, insbesondere bei Nachfolgeregelungen oder der Aufnahme neuer Geschäftspartner.
Falls du Fragen zur Statutenrevision hast oder Unterstützung benötigst, stehen wir dir gerne zur Seite.
Jetzt handeln – für eine sichere Zukunft deines Unternehmens!
