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Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH oder AG

Du hast eine Einzelfirma, die stark gewachsen ist oder willst dein Risiko limitieren? Wir zeigen dir, wie du deine Firma einfach in eine GmbH oder AG umwandelst.

Umwandlung prüfen

Was bedeutet es, eine Einzelfirma umzuwandeln?

Die Einzelfirma ist die einfachste Rechtsform in der Schweiz, um ins Unternehmertum zu starten. Keine Kapitalanforderungen, tiefe Gründungskosten und tiefere rechtliche Anforderungen, zum Beispiel bei der Buchhaltung oder den Sozialversicherungen: Viele Menschen wählen diesen Weg, wenn sie das erste mal Erfahrungen mit der Selbstständigkeit machen.

Wenn das Geschäft wächst und der Umsatz steigt oder erste Angestellte dazukommen, dann stösst die Einzelfirma aber auch schnell an ihre Grenzen. Weil die Einzelfirma als Personengesellschaft eng mit dir als Person verknüpft ist, kannst du sie nicht direkt in eine GmbH oder AG umwandeln, da diese Rechtsformen Kapitalgesellschaften mit eigener Persönlichkeit sind (sogenannte juristische Personen).

Die Umwandlung erfolgt entweder über die Gründung einer GmbH mit Sacheinlage (in Form deiner Einzelfirma) oder der Bargründung einer GmbH mit späterer Übernahme der Aktiven und Passiven. Foundera zeigt dir beide Wege auf und empfiehlt dir im persönlichen Gespräch die richtige Lösung.

Vorteile einer GmbH/AG gegenüber einer Einzelfirma

Zuerst musst du entscheiden, ob die Umwandlung deiner Einzelfirma überhaupt Sinn macht. Denn es wird sich einiges ändern, wenn du diesen Schritt vornimmst. In den meisten Fällen überwiegen die Vorteile aber klar.

Vorteile einer GmbH oder AG

✅ Beschränkte Haftung: Mit einer GmbH oder AG ist deine Haftung auf das Gesellschaftskapital beschränkt. Das ist vor allem dann wichtig, wenn du Mitarbeitende oder grössere Aufträge hast. Gerade die persönliche Haftung für Löhne und Sozialbeiträge kann schnell problematisch werden.

✅ Geschäftspartner: Mit einer Einzelfirma bleibst du immer alleine verantwortlich. Möchtest du Geschäftspartner dazunehmen, um dein wachsendes Unternehmen zu führen, brauchst du eine GmbH oder AG.

✅ Aussenwirkung: Eine GmbH oder AG hat eine ganz andere Aussenwirkung, als das bei einer Einzelfirma der Fall ist. Sie wirkt professioneller und zeigt, dass du es ernst meinst.

✅ Grosskunden gewinnen: Für viele Grosskunden kommt es nicht infrage, eine Einzelfirma zu beauftragen. Das bedeutet, dass du mit einer GmbH oder AG eine bessere Chance hast, grosse Aufträge zu gewinnen.

Folgende Punkte musst du bei der Umwandlung beachten:

❗Kapitalanforderung: Für eine GmbH beträgt das nötige Stammkapital 20'000 CHF, bei einer AG ist das Aktienkapital 100'000 CHF. Wenn deine Einzelfirma über weniger Eigenkapital verfügt, musst du das fehlende Kapital nachschiessen.

❗ Verlust des Status Selbstständig erwerbend: Nur mit einer Einzelfirma kannst du selbstständig sein. Bei einer GmbH oder AG giltst du als angestellt und musst dich zum Beispiel einer Pensionskasse anschliessen, auch wenn du alleine bist.

❗Doppelte Buchhaltung: Mit einer GmbH oder AG musst du zwingend eine doppelte Buchhaltung führen. Da du für die Umwandlung deiner Einzelfirma aber sowieso einen geprüften Abschluss brauchst, sollte das kein Problem darstellen.

Steuerfolgen einer Umwandlung

Direkte Bundessteuer:
Bei der Umwandlung einer Personenunternehmung (Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft) in eine andere Rechtsform werden die stillen Reserven nicht besteuert, vorausgesetzt, die steuerliche Ansässigkeit bleibt in der Schweiz erhalten und die bisherigen Bewertungsgrundlagen für die Einkommenssteuer werden beibehalten (Art. 19 Abs. 1 DGB).

Weiterhin ist der Eigentümer der umgewandelten Gesellschaft für die nächsten 5 Jahre daran gehindert, seine Anteile zu veräussern. Sollte er die Anteile dennoch verkaufen, erfolgt eine nachträgliche Besteuerung der stillen Reserven (Art. 19 Abs. 2 DGB).

Daher gilt nach der Umwandlung eine gesetzliche Sperrfrist von fünf Jahren. Im Zuge einer Umwandlung fallen keine Steuern an, solange die Stammanteile oder Aktien nicht an Dritte übertragen werden.

Mehrwertsteuer:
Die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH oder AG wird praktisch als Kauf der bestehenden Firma durch das neu gegründete Unternehmen behandelt. Für diese Übertragung wäre normalerweise Mehrwertsteuer fällig, die jedoch von der neuen Gesellschaft rückforderbar wäre. Um diese Mehrwertsteuerbelastung zu umgehen, kommt das Meldeverfahren zur Anwendung (Art. 38 Abs. 1 MWSTG), welches zwingend ist, wenn:

- die Übertragung zwischen eng verbundenen Personen stattfindet und

- beide Parteien mehrwertsteuerpflichtig sind.

Mit dem Meldeverfahren kann der Verkauf der Einzelfirma oder deren Aktiva und Passiva an die GmbH mehrwertsteuerfrei abgewickelt werden. Eine Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH oder AG unterliegt daher stets dem Meldeverfahren, sofern die Einzelfirma mehrwertsteuerpflichtig ist. Das erforderliche Formular Nr. 764 findest du unter der Kategorie Verschiedene für die Durchführung des Meldeverfahrens.

Selbststaendig Nebenerwerb

Prozess der Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH oder AG 

Eine Einzelfirma kann nicht direkt in eine GmbH oder AG umgewandelt werden. Das liegt daran, dass eine Einzelfirma eine Personengesellschaft ist, welche direkt mit dir als Person verbunden ist. Die GmbH oder AG sind Kapitalgesellschaften und haben eine eigene Rechtspersönlichkeit.

Dementsprechend gibt es zwei Umwege, wie aus einer Einzelfirma eine GmbH oder AG wird.

Der direkte Weg: Die Sacheinlagegründung

Bei der Sacheinlagegründung wird deine Einzelfirma als Stammkapital in die neu geschaffene GmbH oder als Aktienkapital in die neue AG eingebracht. Im besten Fall verfügt deine Einzelfirma dafür über ein Eigenkapital von 20'000 CHF (für eine GmbH) bzw. 100'000 CHF (für eine AG) – ist das Eigenkapital tiefer, dann musst du Kapital nachschiessen. Folgend zeigen wir dir die notwendigen Schritte, um die Umwandlung reibungslos durchzuführen. Bist du unsicher, dann buche einfach ein unverbindliches Gespräch mit Foundera und wir helfen dir weiter:

  1. Abschluss der Einzelfirma: Der letzte buchhalterische Abschluss deiner Einzelfirma darf maximal 6 Monate alt sein. Ist der Abschluss älter, musst du einen Zwischenabschluss erstellen lassen. ACHTUNG: Die 6-monatige Frist bezieht sich auf das Datum des Abschlusses (z.B. 31.12.20xx für den Jahresabschluss) und die Unterlagen müssen innerhalb dieser Frist beim Handelsregister eintreffen. Da die Umwandlung 4-8 Wochen in Anspruch nehmen kann, solltest du frühzeitig mit dem Prozess beginnen.

  2. Prüfungsbestätigung: Der Abschluss deiner Einzelfirma muss durch eine Revisionsgesellschaft geprüft werden. So wird sichergestellt, dass die Kapitalanforderungen von 20'000 CHF (GmbH) oder 100'000 CHF (AG) erfüllt sind. Ein solcher Prüfbericht kostet dich je nach Aufwand 500-1'500 CHF. Hast du noch keine Revisionsstelle, so kann dich Foundera diesbezüglich unterstützen.

  3. Erstellung der Dokumente: Foundera erstellt für dich alle notwendigen Dokumente und stellt sie dir zur Unterschrift zu.

  4. Beurkundung und Eintragung: Die notwendige, notarielle Beurkundung ist im Angebot von Foundera inbegriffen und wird per Vollmacht erledigt. Du brauchst nichts zu unternehmen und musst nicht zum Notar.

  5. Eintragung im Handelsregister: Deine neue GmbH oder AG wird im Handelsregister eingetragen und deine Einzelfirma gelöscht.

Gratulation, du bist neu im Besitz einer GmbH oder AG!

Der indirekte Weg: Die Bargründung mit Sachübernahme

Wenn deine Einzelfirma nicht über einen aktuellen Abschluss verfügt (jünger als 6 Monate) und du in deiner Einzelfirma nicht über Aktiven verfügst, die du umgehend brauchst (kein Material, Fahrzeuge, o.ä.), dann gibt es einen indirekten, schnelleren Weg zu einer GmbH. Du gründest eine neue GmbH oder AG mit Bareinlage und übernimmst zu einem späteren Zeitpunkt die Aktiven und Passiven deiner Einzelfirma per Übernahmevertrag.

Der Vorteil: Eine Bargründung geht deutlich schneller als die oben genannte Sacheinlagegründung.

Der Nachteil: Bis deine Einzelfirma ihren Abschluss gemacht hat und per Übernahmevertrag übernommen wurde, hast du zwei getrennte Gesellschaften: Die "alte" Einzelfirma und die "neue" GmbH oder AG. Bis zur Sachübernahme darf deine neue Gesellschaft nicht über die Aktiven und Passiven deiner alten Gesellschaft verfügen. Zudem musst du genug Kapital in die neue Gesellschaft einbringen, um die Aktiven der Einzelfirma auch wirklich übernehmen zu können.

Eine Sacheinlagegründung ist also in jedem Fall der korrektere Weg.

So gehst du vor, wenn du deine Einzelfirma umwandeln willst

Egal ob du deine Einzelfirma in eine GmbH oder AG umwandeln möchtest, schon eine GmbH hast, welche zur AG werden soll oder noch ganz unsicher bist, wie du vorgehen sollst: Foundera berät dich unabhängig und empfiehlt dir die passende Lösung. Dabei arbeiten wir immer mit Fixpreisen, in welchen neben allen Dokumenten auch die notarielle Beurkundung bereits inbegriffen ist. So erhältst du eine neutrale Einschätzung zu deinem Vorgehen und kannst dich für die Umsetzung zurücklehnen. Erfahre mehr im kostenlosen Erstgespräch.

FAQ «Einzelfirma umwandeln»: Du fragst, Foundera antwortet

Kann ich meine Einzelfirma in eine GmbH oder AG umwandeln?

Rein technisch gesehen nicht – es gibt aber Wege, wie deine Einzelfirma zu einer GmbH wird: Die Sacheinlage und die Sachübernahme. Lass dich in jedem Fall von Foundera beraten, wie du am besten vorgehst.

Welche Vorteile habe ich, wenn ich meine Einzelfirma umwandle?

Während es sich bei einer Einzelfirma um eine Personengesellschaft handelt, sind die GmbH und die AG sogenannte Kapitalgesellschaften. Es ändert sich also einiges, wenn du die Rechtsform wechselst. Die Vorteile umfassen eine beschränkte Haftung, die Möglichkeit Geschäftspartner dazu zunehmen, eine bessere Reputation und die einfachere Zusammenarbeit mit Grosskunden.

Was brauche ich um meine Einzelfirma in eine GmbH umzuwandeln?

Du brauchst einen Abschluss, welcher nicht älter ist als 6 Monate und musst diesen durch eine Revisionsstelle prüfen lassen. Zudem muss deine Einzelfirma über genügend Eigenkapital verfügen, um in eine GmbH (20'000 CHF) oder eine Aktiengesellschaft (100'000 CHF) umgewandelt zu werden.