Créer une SA en Suisse: FAQ, conseils, check-list et plus encore

Sais-tu pourquoi les créateurs d'entreprise en Suisse apprécient la société anonyme comme forme juridique forme d'entreprise? Utilise notre check-list gratuite si tu veux fonder une SA. 

Créer une SA avec Foundera: gagne du temps et démarre avec assurance

Il y a beaucoup de choses à faire lors de la fondation d'une SA en Suisse. Avec Foundera à tes côtés, tu es accompagné par un partenaire expérimenté qui t'accompagne pas à pas  de la planification à la phase de croissance à la fondation de l'entreprise:

  • Coûts clairs: si tu souhaites créer une SA avec apport en espèces, le conseil en création de SA et la constitution le démarches de constitution coûtent 699 CHF hors TVA. Pour une SA avec apports en nature, les prix débutent à 1'199 CHF hors TVA et varient selon la complexité du dossier.  Nous te ferons un devis.
  • Gain de temps: nous avons une grande expérience dans le soutien aux créateurs d'entreprise et connaissons tous les obstacles à franchir. Nos processus digitalisés te permettent de gagner beaucoup de temps que tu peux investir dans ta nouvelle entreprise.
  • Sécurité: avec Foundera, tu joues la carte de la sécurité pour la fondation de ta SA. Nous avons un solide savoir-faire en création d'entreprise et  en transformations d'entreprises. Tu peux donc également faire appel à nous durant ta phase de croissance.

Nous nous réjouissons de faire ta connaissance et de parler de ton projet d'entreprise!

Check-list: étapes de la fondation d'une SA

La fondation d'une SA en Suisse est relativement simple.  Elle exige cependant de réfléchir à l'avance à certains points pour  créer ton entreprise judicieusement. 

Notre check-list de fondation d'une SA,  te donne un premier aperçu.

  • Réflexions préliminaires
  • Frais de fondation
  • Capital social et organes
  • Banque
  • Décisions de fondation, statuts et acte de fondation
  • Assemblée constitutive
  • Registre du commerce
  • Registre des actions
  • Salariés
  • Taxe sur la valeur ajoutée

 

1. Réflexions préliminaires à la fondation d'une société anonyme

  • Capital minimum et responsabilité:
    Si tu veux créer une société anonyme, tu dois disposer d'un capital social d'au moins 100 000 CHF. Tu peux aussi déposer ce montant sous forme de ce que l'on appelle un apport en nature, par exemple avec un bien immobilier ou une machine comme des machines de construction ou de nettoyage, des fraiseuses ou des outils..

    L'avantage de cette forme d'entreprise est qu'en tant qu'actionnaire, tu n'es responsable que de ta part du capital social, sauf si tu agis par négligence. Dans ce cas, tu es personnellement responsable en tant que directeur. Il est également possible qu'une SA n'ait qu'un seul actionnaire.

    Bon à savoir: tu peux aussi fonder ta SA de manière partielle. Cela signifie qu'au moment de la fondation, tu ne dois pas encore avoir libéré - c'est-à-dire versé - la totalité du capital social. Pour commencer, il suffit que tu aies libéré 20 %, mais au moins 50'000 CHF.
  • Impôts, administration et comptabilité:
    La double imposition s'applique aux SA:  le bénéfice net de l'entreprise est imposé et les actionnaires sont imposés sur les dividendes. Il en va de même pour le capital social: la SA doit payer des impôts sur le capital, tandis que les actions sont imposées en tant que patrimoine privé de l'actionnaire.

    L'administration d'une SA n'est pas si simple. Il faut fare une déclaration d'impôts, rédiger les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration même si tu es le seul actionnaire et seul à siéger au conseil d'administration. Une fois par an, tu dois en outre convoquer une assemblée générale. La tenue de la comptabilité est soumise aux directives strictes du Code des obligations.  Avant la fondation de ta SA. tu devras choisir la fiduciaire à laquelle tu confieras ta comptabilité.
  • Nom et changement de nom:
    Il faudra réfléchir et valider le nom de l'entreprise avant sa création car un changement de nom sera complexe et coûteux une fois la SA créée. Par exemple, l'assemblée générale devra approuver cette modification des statuts et le nouveau nom devra être inscrit au registre du commerce.

Nommer ta SA: nom de fantaisie, nom de famille ou nom se référant à l'offre?

Commençons par la bonne nouvelle: peu de règles concernent  la manière dont tu dois nommer ta SA: le nom ne doit pas être trompeur ni choquant. Tu dois aussi choisir un nom qui ne puisse pas être confondu avec celui d'une autre entreprise. Tu peux toutefois inventer un nom de fantaisie ou ajouter la mention "SA" à ton nom de famille.

Peut-être est-il judicieux de choisir un nom en rapport avec ton offre et ta région? Par exemple "Lausanne Immobilier SA"? Ou bien combiner une activité avec ton nom de famille, par exemple "Constructions mécaniques Porchet SA".

Tu peux aussi consulter des professionnels marketing - surtout si tu optes pour un nom de fantaisie. Foundera t'aidera à respecter les exigences légales.

AG Gründen CH

 

2. Frais de constitution d'une SA

Fonder une SA exige un solide planification budgétaire. Pour cela, il faut dresser une liste de tous les coûts possibles:

  • Dans la phase de planification, cela comprendra par exemple les frais pour établir un business plan, les frais de constitution de la SA ou pour les conseils de Foundera. Pense à inclure les frais d'inscription au registre du commerce, d'enregistrement de la marque et les frais de notaire ou d'éventuels frais de brevet.
    Bon à savoir: si tu crées ton entreprise avec Foundera, les frais de notaire sont déjà inclus!
  • Durant la phase active, des frais mensuels sont à prévoir, par exemple: marketing (site web, cartes de visite, brochures), comptabilité (obligatoire selon le Code des obligations) informatique, télécoms, frais de gestion, transports, assurances, charges sociales, loyer des locaux de l'entreprise.

Lors de l'établissement du budget, tu dois être très précis et faire attention aux moindres détails. Ce n'est qu'ainsi que tu pourras déterminer le montant nécessaire pour développer durablement ta SA et la placer de manière stable sur le marché. Tu trouveras plus d'informations sur notre page web consacrée au plan financier.

Créer une SA sans apport en espèces

Il est possible i faire l'apport pour le capital social par le biais d'un bien immobilier ou de ton parc de machines. Il est toutefois important de garder en tête conscient que même en cas de fondation avec un apport en nature, ta SA devra disposer d'un certain niveau de liquidités, c'est-à-dire de moyens liquides. Foundera t'aide volontiers à créer une SA avec un apport en nature.

AG Gruüden Schweiz – Beratung Foundera

 

3. Capital social et organes d'une SA

Pour déterminer le montant du capital social dont tu as besoin pour créer ta SA suisse, tu dois déterminer comment les parts et les prestations seront réparties entre les actionnaires.

Une SA se compose normalement de différents organes, comme un conseil d'administration et un organe de révision, qui sont élus par l'assemblée générale, c'est-à-dire par les actionnaires.

Tu dois procéder à un contrôle ordinaire, effectué par un organe de révision agréé, si deux de ces trois points s'appliquent à ta SA:

  1. Le total du bilan est supérieur à 20 millions de CHF.

  2. Le chiffre d'affaires est supérieur à 40 millions de CHF.

  3. La SA emploie en moyenne annuelle plus de 250 personnes à temps plein.

Un contrôle restreint s'applique à toutes les entreprises comptant plus de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle. Il n'est possible de renoncer à l'élection d'un organe de révision que pour les sociétés anonymes auxquelles s'appliquent les règles du contrôle restreint. La condition est toutefois que tous les actionnaires soient d'accord. Une telle renonciation peut être attrayante, notamment pour les SA nouvellement créées, car cette démarche permet d'économiser des coûts.

Le conseil d'administration est composé soit d'un comité, soit d'une personne seule: il gère lui-même les affaires de la SA ou délègue la gestion à des tiers. Il est bon de le savoir: Au moins un membre du conseil d'administration doit être domicilié et enregistré en Suisse.

Les tâches du conseil d'administration sont clairement définies: Il est responsable de la gestion ou délègue la gestion à une tierce personne et la rappelle en cas de besoin. Il est en outre responsable de l'établissement des rapports de gestion, prépare l'assemblée générale et exécute ses décisions. Parmi ses tâches, il y a par exemple aussi celle, désagréable, d'informer le tribunal d'un éventuel surendettement de la SA (voir CO 725a).

4. Choix de la banque

Que tu crées une SA ou une société à responsabilité limitée (Sàrl), tu dois disposer d'un compte de versement de capital auprès d'une banque. Ce compte spécial est nécessaire pour libérer ton capital social d'un montant minimum de 100 000 CHF.

Lorsque ta SA sera inscrite au registre du commerce, ce capital sera transféré sur le compte commercial de ta SA - tu pourras disposer de ces fonds. Le compte de versement de capital est supprimé.

Lors du choix de la banque, tu dois agir avec prudence et faire attention à ces points:

  • Certaines banques proposent des comptes de versement de capital gratuits - d'autres prélèvent des frais élevés. Les frais habituels sont d'environ 250 CHF.
  • L'ouverture d'un compte en ligne te permet de gagner beaucoup de temps - mais tu ne peux procéder à une éventuelle augmentation de capital qu'en passant par une succursale.
  • Certaines banques proposent une assistance en ligne 24h/24 et 7j/7 si tu souhaites par exemple demander un crédit - d'autres ont des heures d'ouverture fixes auxquelles tu dois te conformer.

Le mieux est donc d'examiner les offres de plusieurs banques et de les comparer directement entre elles en ce qui concerne les frais de gestion de compte et de crédit. N'oublie pas non plus de regarder de près le service. Car la décision de s'en remettre entièrement aux offres en ligne est probablement une question de type - tous les fondateurs de SA ne sont pas prêts à franchir ce pas. Foundera se fera un plaisir de t'aider à choisir la banque qui convient le mieux à ta SA!

Capital nécessaire pour la fondation d'une SA.

Tu dois verser au moins 50'000 CHF ou les couvrir par un apport en nature. Si ton capital social est supérieur à 100 000 CHF, au moins 20% doivent être libérés ou couverts par des apports en nature.

Aktiengesellschaft Gründen Schweiz

 

5. Décisions de fondation, statuts et acte de fondation

Lors de la fondation d'une société anonyme en Suisse, tu dois définir les décisions de fondation ainsi que les statuts de ta société anonyme. Cela comprend par exemple:

  • le nom et le but de la société,
  • le siège de l'entreprise, le conseil d'administration et, le cas échéant, l'organe de révision,
  • les droits de signature,
  • la décision de renoncer à un organe de révision ou de l'élire,
  • la déclaration Lex Friedrich,
  • le nombre d'actions et le montant du capital social, ainsi que
  • les conditions dans lesquelles les assemblées générales se tiennent.

Tu fixeras toutes ces informations et dispositions dans les statuts de ta SA suisse. Si tu crées ta société avec le soutien de Foundera, les statuts et les documents constitutifs sont déjà inclus dans le prix fixe!

6. Assemblée constitutive

Dans une société anonyme, le conseil d'administration organise et convoque l'assemblée générale. Il en va de même pour la première réunion, l'assemblée constitutive, qui doit se tenir devant un notaire. Si tu travailles avec Foundera, nous organisons cette assemblée en ton absence et tu n'as pas à le faire.

Bon à savoir: par la suite, toute personne possédant plus de 10 % du capital de la SA peut également demander au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale.

7. Inscription au registre du commerce

Ce n'est qu'après ton inscription au registre du commerce que tu pourras ouvrir un compte bancaire ou signer des contrats au nom de la société. En effet, celle-ci te confère le droit d'être actif avec ton entreprise. Tu trouveras ici le registre du commerce cantonal compétent pour toi.

Les signatures des personnes autorisées à signer dans ton entreprise font également partie de cette inscription au registre du commerce. Dans le cas d'une société anonyme, tu as impérativement besoin de l'aide d'un notaire pour l'inscription.

Important: toutes les autres modifications qui interviennent dans le cycle de vie de ta SA doivent être inscrites au registre du commerce via une demande de modification. Si tu optes pour le soutien à la création d'entreprise de Foundera, nous t'aiderons également dans de tels cas. Si ton entreprise déménage, si elle change de nom ou même de but et de statuts, tu dois en informer immédiatement l'office du registre du commerce compétent.

8. Le registre des actions

En tant que société anonyme, ton entreprise doit tenir un " registre des actions ", que les actions appartiennent à une seule personne ou à plusieurs. Le registre des actions doit contenir les noms et adresses complets de toutes les personnes physiques ou morales, ou encore des sociétés commerciales, qui possèdent des actions de ta SA ou qui en sont bénéficiaires.

9. Les salariés

Les caisses de compensation font partie des assurances sociales, de l'assurance-vieillesse et survivants et de l'assurance-invalidité (AVS/AI). Tous les salariés, indépendants et personnes sans activité lucrative y cotisent - et reçoivent de là les prestations en cas d'assurance.

Tous ceux qui travaillent pour ta SA - donc toi aussi - doivent y être contactés.

10. La taxe sur la valeur ajoutée

Si ta SA réalise un chiffre d'affaires annuel supérieur à 100 000 CHF, elle est assujettie à la TVA. Tu dois alors envoyer chaque trimestre une déclaration de TVA à l'Administration fédérale des contributions. Cette tâche devrait être prise en charge par tes professionnels de la comptabilité, afin que tu sois sûr de remplir les conditions strictes du Code des obligations. Il peut être recommandé de déclarer ta SA à la TVA avant que le chiffre d'affaires ne dépasse 100 000 CHF, afin de pouvoir récupérer l'impôt préalable payé par la SA.

Tu vois qu'il y a beaucoup de choses à prendre en compte. Nous t'aidons volontiers dans la fondation de ta SA.

Démarrer la fondation

FAQ "Créer une SA"

Questions sur la forme juridique SA

Combien coûte la fondation d'une SA en Suisse?

Il n'est pas facile de répondre à cette question, car cela dépend par exemple de la taille de la SA que tu prévois. Pour une SA avec un capital social de 100'000 CHF, tu devrais prévoir ces coûts:

  • Le conseil en création: chez Foundera, nous sommes à tes côtés dès le début - un conseil en création coûte chez nous 699 CHF hors TVA pour une SA avec apport en espèces. Fonder une société avec un apport en nature coûte à partir de 1 199 CHF hors TVA. Le prix varie selon la complexité du dossier. Nous te ferons volontiers un devis.
  • Les frais de notaire: Ici, tu dois compter entre 800 et 2'500 CHF pour l'authentification des statuts. Dans nos offres, ces prix sont déjà inclus!
  • L'inscription au registre du commerce: les frais s'élèvent à environ 600 CHF pour un capital social de 100'000 CHF - mais le prix exact dépend du canton dans lequel tu souhaites créer ton entreprise.

Plus d'informations sur les offres Foundera.

Mais ces coûts ne sont pas tout: tu as besoin d'une comptabilité professionnelle, des locaux de ton entreprise, de l'informatique et de la téléphonie ou encore de différentes assurances.

Le mieux est de dresser une liste détaillée de tous les coûts que tu devras assumer la première année lors de la phase de planification. N'oublie pas les postes comme le marketing ou tes employés!

Quelles sont les conditions préalables à la fondation d'une SA?

Tu as besoin d'argent pour le capital social de ta SA - au moins 100'000 CHF. Mais tu ne dois présenter que 50'000 CHF de cette somme et tu peux aussi utiliser pour cela des valeurs matérielles comme des biens immobiliers ou des machines.

Tu prévois un capital social plus élevé, par exemple 1 million de CHF? Dans ce cas, tu ne dois déposer que 20 % comme apport initial, soit 200'000 CHF.

En outre, au moins un membre du conseil d'administration de ta SA doit être domicilié en Suisse.

Bien sûr, il te faut aussi une idée d'entreprise. Une idée qui tient la route et qui peut s'imposer à long terme sur le marché.

En outre, tu dois respecter de nombreuses formalités, comme la tenue correcte de l'assemblée constitutive ou la déclaration des employés auprès des caisses de compensation.

Foundera t'aide volontiers, est à tes côtés dès le début et t'accompagne sur la voie du succès. Nous te soutenons également si tu es encore à la recherche d'une idée d'entreprise qui te convienne.

Qui est responsable lors de la fondation d'une SA?

Tant que ta SA n'est pas inscrite au registre du commerce, tu ne peux pas conclure d'affaires en son nom. Si tu le fais, tu seras personnellement responsable de toutes les activités effectuées avant l'inscription.

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